股票市盈率,市盈率高好还是低好- 老股民告诉你市盈率是什么意思

焦点品牌:德恒上海律师事务所关于上海焦点品牌管理股份有限公司...

jpzhan 2018-05-16 股市焦点 评论
正文点这评论( 人参与)
根据焦点品牌与本所签订的《法律服务协议》,本所接受焦点品牌委托担任其在全国股份转让系统公司发行股票的专项法律顾问,根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《业务规则》、《业务细则》、《管理细则》、《业务指引第4号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、行政法规和规范性文件及中国证监会的有关规定,按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见。
为出具本法律意见,本所律师声明如下:
1. 本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》、
《业务细则》、《管理细则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
2. 本所律师依据本法律意见出具日之前己经发生或存在的事实以及中国现
行法律、法规、部门规章、其他规范性文件及中国证监会的有关规定发表法律意见。
3. 本所律师同意将本法律意见作为本次股票发行必备的法定文件,随其他
申报材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。
4. 本所律师同意焦点品牌及其聘请的其他中介机构在为本次股票发行所制
作的相关文件中按全国股份转让系统公司的审核要求引用本法律意见的全部或部分 内容,但其作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5. 为出具本法律意见之目的,本所假设焦点品牌已向本所提供的文件和做
出的陈述是完整、真实、准确和有效的,签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力,所提供文件中的所有签字和印章是真实的,任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权,且由其法定代表人或合法授权代表签署,文件的复印件与原件相符,并且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露,而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处,该等事实和文件于提供给本所之日起至本法律意见出具之日,未发生任何变更。
6. 本所和经办律师仅就焦点品牌本次股票发行的合法合规发表法律意见,
并不对投资价值分析及会计、审计等专业事项发表意见。本法律意见引用的会计、审计等专业机构提供的数据或结论,并不意味本所和经办律师对该等数据或结论做任何明示或默示的承诺或保证,本所和经办律师均不对该等数据或结论承担任何法律责任。
7. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所律
师依赖于有关政府部门、本次股票发行的相关方、有关人员及其他有关单位出具的证明文件、书面说明出具本法律意见。
8. 本法律意见仅供本次股票发行之目的使用,非经本所书面同意,不得用
作任何其它目的。
基于上述声明,本所律师在对本次股票发行相关各方提供的有关文件和相关事实进行充分核查验证的基础上,现出具如下法律意见:
正文
一、本次股票发行符合豁免向中国证监会申请股票发行核准的条件
本所律师核查了公司提供的《股东名册》、公司2016年第三次临时股东大
会决议文件、《股票发行方案》、《股份认购协议书》等相关文件。
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记在册的持有公司股份的股东情况,截至股权登记日2016年9月9日,公司在册股东共6名。本次股票发行新增的对象为机构投资人,发行对象人数为2人。
本次股份发行完成后,公司的股东总数累计不超过200名;本次股票发行的
发行对象中公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工以及符合投资者适当性管理相关规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织合计未超过35名。综上,本所律师认为,公司本次股票发行符合《管理办法》第四十五条之规定,公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人,且符合发行对象中公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工以及符合投资者适当性管理相关规定的投资者合计不超过35名,符合“可豁免向中国证监会申请核准”的条件。
二、本次股票发行对象符合关于投资者适当性制度的有关规定
根据焦点品牌提供的《股份认购协议书》及2016年第三次临时股东大会会
议文件等资料,本次股票发行对象及认购股份情况如下所示:
序号 本次发行对象名称 认购股份数量(万股) 认购总金额(万元) 是否属于适当
性投资者
1 正和岛基金 25.2525 500 是
2 嘉兴斐昱 25.2525 500 是
合计 50.5050 1,000 -
本次股票发行对象的基本情况如下:
(1)正和岛基金
北京正和岛基金合伙企业(有限合伙)成立于2014年7月23日,现持有北
京市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91110000306398787J的《营业
执照》,执行事务合伙人为北京正和岛联合投资管理合伙企业(有限合伙)(委派代表:陈里),住所为北京市海淀区中关村东路1号院3号楼606C,企业类型为有限合伙企业,营业期限为2014年7月23日至2034年7月22日,经营范围为非证券业务的投资;投资管理、咨询;项目投资;资产管理;企业管理;财务咨询(不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务,不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料。);会议服务。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
(二)嘉兴斐昱
嘉兴斐昱立言投资管理合伙企业(有限合伙)成立于2016年3月7日,现
持有海宁市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330481MA28A7YN6T
的《营业执照》,执行事务合伙人为嘉兴斐君永平股权投资管理合伙企业(有限合伙)(委派代表:黄宏彬),住所为浙江海宁经编产业园区经都二路2号经编大楼1层110-9室,企业类型为有限合伙企业,营业期限为2016年3月7日至2026年3月6日,经营范围为一般经营项目:股权投资管理、投资咨询、企业管理咨询、财务咨询。
经核查,正和岛基金和嘉兴斐昱系依法成立并有效存续的有限合伙企业,实缴出资额均超过了500万元,符合《管理办法》第三十九条及《管理细则》第三条、第六条的规定,具备参与本次发行的主体资格。
本所律师认为,焦点品牌的本次股票发行对象均符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定,具有参与本次股票发行的认购资格。
三、本次股票发行过程及结果合法合规
(一)董事会已依法就本次股票发行作出有效决议
2016年8月30日,公司召开第一届董事会第七次会议,审议通过了《关于
股票发行方案的议案》、《关于签署<发行股份认购协议>的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于拟设立募集资金专项账户的议案》、《关于拟与主办券商及存放募集资金的商业银行签订三方监管协议的议案》、《关于建立〈募集资金管理制度〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于提请召开2016年第三次临时股东大会的议案》等议案,并同意将前述议案提请公司股东大会审议。
经本所律师核查,焦点品牌董事会成员对上述议案均不存在关联关系,因此不涉及董事表决回避的情形。
(二)股东大会已依法就本次股票发行作出有效决议
2016年9月14日,公司召开2016年第三次临时股东大会,持有公司100%
股份的股东出席了本次会议。本次股东大会审议通过了《关于股票发行方案的议案》、《关于签署<发行股份认购协议>的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于拟设立募集资金专项账户的议案》、《关于拟与主办券商及存放募集资金的商业银行签订三方监管协议的议案》、《关于建立〈募集资金管理制度〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》等议案。
经本所律师核查,焦点品牌股东对上述议案均不存在关联关系,因此不涉及股东表决回避的情形。
(三)本次股票发行的验资程序
2016年10月28日,众华会计师事务所(特殊普通合伙)对本次股票发行
的股份认购及新增注册资本、实收资本缴纳情况进行审验,并出具《验资报告》(众会字[2016]第[6036]号)。根据该《验资报告》,截至2016年9月28日止,公司已收到各认购人以货币出资共计1,000万元。
综上,本所律师认为,公司董事会、股东大会已按照《公司法》、《管理办法》及《公司章程》等规定作出批准本次股票发行的决议。公司本次股票发行已取得公司内部必要的批准和授权。本次股票发行认购资金已全部缴付。因此,本次股票发行过程合法、合规,发行结果合法有效。
四、本次股票发行的相关法律文件合法合规
根据公司提供的资料,公司已分别与以上所有认购人签署了《股份认购协议书》,约定了本次股票发行的价格、发行股份数额、认购款项的缴付、认购方的陈述和保证、违约责任、争议解决等事宜。
本所律师核查上述条款后认为,《股份认购协议书》为各方当事人意思自治的基础上签署,内容上不存在违反法律法规强制性规定或损害其他股东及第三方利益的情形,该等约定不会对公司在全国股份转让系统公司挂牌转让造成实质性障碍,亦不会对公司合法经营产生实质性的影响,为合法有效。
本所律师认为,《股份认购协议书》约定内容符合《公司法》、《管理办法》、《业务细则》等法律、法规及规范性文件的规定,合法、合规。
五、本次股票发行不涉及非现金性资产认购股份的情形
本所律师核查了《股票发行方案》、2016 年第三次临时股东大会会议记录
及决议、《股份认购协议》及众会字[2016]第[6036]号《验资报告》,本次股票发行对象均以现金方式缴纳认购股份的价款,不存在以非现金性资产认购股份的情形。
六、本次股票发行优先认购安排
本所律师核查了公司提供的《股东名册》、公司2016年第三次临时股东大
会决议文件、《股票发行方案》、《股份认购协议书》、《公司章程》及《章程修正案》等相关文件。
本所律师认为,本次股票发行已经公司2016年第三次临时股东大会表决通
过,公司现行《公司章程》第十九条规定,公司在增发新股时,公司原股东不享有对新增股份的优先认购权。因此,公司本次股票发行不存在损害现有股东优先认购权的情形。
七、公司原有股东及本次股票发行对象办理私募基金备案登记的核查情况 本所律师通过中国证券投资基金业协会官方网站 http://www.amac.org.cn/的私募基金管理人公示栏、私募基金公示栏等进行了查询,公司现有股东中不存在私募投资基金管理人或私募投资基金;本次股票发行两名认购人均为私募投资基金,其备案登记情况如下:
1.北京正和岛基金合伙企业(有限合伙)为私募投资基金,依法于 2015年
6月10日在中国证券投资基金业协会进行了备案,基金编号为SD6389;其管理
人北京正和岛投资管理有限责任公司于 2014年 6月 4 日在中国证券投资基
金业协会进行了登记,登记编号为 P1003063。
2.嘉兴斐昱立言投资管理合伙企业(有限合伙)为私募投资基金,依法于2016年8月5日在中国证券投资基金业协会进行了备案,基金编号为SL7515;其管理人上海斐君投资管理中心(有限合伙)于 2015年 4月 16 日在中国证券投资基金业协会进行了登记,登记编号为 P1010879。
本所律师认为,公司原股东中不存在私募投资基金管理人或私募投资基金;本次发行认购人正和岛基金、嘉兴斐昱为私募投资基金,均已办理了私募投资基金备案手续,其管理人也均已办理了私募投资基金管理人登记手续,符合法律、法规及规范性文件的规定。
八、公司本次股票发行是否存在股权代持的情况说明
根据本次股票发行对象分别出具的《确认函》,本次股票发行对象参与认购焦点品牌本次发行的股票相应出资资金均为其合法取得,相关股份均为其真实持有,不存在委托他人或接受他人委托直接或间接持有公司股份的情形。
本所律师认为,焦点品牌本次发行的股票权属清晰,不存在股权代持。
九、本次股票发行是否存在持股平台的情况说明
经核查本次发行对象正和岛基金和嘉兴斐昱的合伙人信息及经营范围,本次发行对象不属于《非上市公众公司监管问答——定向发行(二)》规定的“单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台,不具有实际经营业务”的情形,符合投资者适当性管理规定。
本所律师核查后认为,本次股票发行的认购对象不存在单纯以认购股份为目的而设立的持股平台,无违反《非上市公众公司监管问答——定向发行(二)》相关规定的情况。
十、本次股票发行是否存在对赌安排的情况说明
本所律师核查了本次发行所涉及的《股份认购协议》及其他相关文件,并对于公司实际控制人进行了访谈,本次股票发行的认购对象与公司未签订任何对赌协议。
本所律师核查后认为,公司与发行对象之间不存在任何形式的对赌条款。
十一、本次股票发行募集资金管理及使用的合法合规性
根据公司2016年第三次临时股东大会审议通过的《募集资金管理制度》,焦
点品牌已对募集资金的使用、管理、监管和责任追究作了制度性的规范。
公司2016年第三次临时股东大会通过了《关于拟设立募集资金专项账户的
议案》、《关于拟与主办券商及存放募集资金的商业银行签订三方监管协议的议案》,经核查公司已将本次发行募集资金全部存入经公司董事会确认的募集资金专项账户,并与主办券商、中国农业银行股份有限公司打浦支行(以下简称“打浦支行”)签订了《募集资金三方监管协议》,对募集资金实行专户存储、专款专用。
关于《募集资金三方监管协议》补充说明如下:
2016年9月29日,经公司董事会批准,打浦支行、焦点品牌和东方花旗签
订了募集资金三方监管协议。根据中国农业银行股份有限公司上海黄浦支行(以下简称“黄浦支行”)出具的《告知函》及通过对打浦支行相关负责人的访谈,打浦支行已划归黄浦支行管辖,故打浦支行没有公章归属权限,打浦支行的对外业务公章统一由黄浦支行开具,打浦支行不单独对外提供公章。上述辖属变动不影响客户结算资金汇划事项,相关结算账户户名、账号、开户行名称均不改变。
本所律师认为,募集资金三方监管协议上盖章银行为黄浦支行,并不影响该监管协议的有效性和其在募资资金监管方面的作用,符合募集资金专户管理的相关要求。
经核查,本次募集资金拟用于补充流动资金,符合法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定。
本所律师认为,公司已就募集资金的使用和管理作了制度性规范,相关制度切实可行;公司本次募集资金的管理和使用合法、合规。
十二、结论意见
综上,本所律师认为,公司本次股票发行符合“豁免向中国证监会申请核准股票发行”的条件;发行对象符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》、《业务细则》、《管理细则》等法律、法规和规范性文件的规定,具备参与本次股票发行的主体资格;公司第一届董事会第七次会议和2016年第三次临时股东大会已按照《公司法》、《管理办法》及《公司章程》等规定作出批准本次股票发行的决议,该等决议合法有效,即本次股票发行已取得公司内部必要的批准和授权;公司与发行对象签署了《股份认购协议书》,履行了验资程序,确认本次股票发行的认购资金全部缴付。
本次股票发行的过程合法合规,发行结果合法有效;与本次股票发行相关的《股份认购协议书》等法律文件合法有效;本次股票发行的优先认购安排合法有效,不存在侵犯原股东优先认购权的情形;本次股票发行出资方式为现金,不存在资产有重大瑕疵、需办理资产过户或因资产瑕疵导致不能过户等情形。
公司原股东中不存在私募投资基金管理人或私募投资基金;本次发行认购人正和岛基金、嘉兴斐昱为私募投资基金,均已办理了私募投资基金备案手续,其管理人也均已办理了私募投资基金管理人登记手续,符合法律、法规及规范性文件的规定。
本次股票发行的认购对象均真实持有公司股份,不存在股权代持的情形。
本次股票发行的认购对象中不存在单纯以认购股份为目的而设立的持股平台,无违反《非上市公众公司监管问答——定向发行(二)》相关规定的情况。
公司已就本次股票发行募集资金的使用和管理作了制度性规范,相关制度切实可行;公司本次募集资金的管理和使用合法、合规。
公司本次股票发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》、《业务细则》、《管理细则》等法律、法规及规范性文件的规定,不存在实质性的法律障碍。
本法律意见正本一式二份,经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。
(此页为《德恒上海律师事务所关于上海焦点品牌管理股份有限公司股票发行之法律意见》之签署页)
德恒上海律师事务所(盖章)
负责人:______________
沈宏山
经办律师:______________
高慧
经办律师:______________
朱琴
年 月 日
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