股票市盈率,市盈率高好还是低好- 老股民告诉你市盈率是什么意思

威贸电子:股票发行情况报告书

jpzhan 2018-05-16 股票市盈率 评论
正文点这评论( 人参与)
五、公司等相关主体及本次股票发行对象是否存在属于失信联合惩戒对象的情况 ......23六、公司是否存在关联方资金占用、违规对外担保等违规行为的情况......23七、本次股票发行募集资金用途是否涉及宗教投资、投向房地产理财产品、购买住宅类房地产或从事住宅房地产开发业务、购置工业楼宇或办公用房 ......24八、主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见 ....24九、律师事务所关于本次股票发行的结论性意见 ......35十、股票发行方案修订 ......41十一、公司全体董事、监事、高级管理人员的公开声明 ......41十二、备查文件目录 ......43 释义
本股票发行情况报告书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:
释义项目 释义
公司、股份公司、威贸电子、
指 上海威贸电子股份有限公司
发行人
威贸投资 指 上海威贸投资管理有限公司
高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
绍兴三花新能源汽车产业投资合伙企业(有限合
三花新能源 指
伙)
锡昶投资 指 上海锡昶投资管理中心(有限合伙)
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
关联关系 指 理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系,以
及可能导致公司利益转移的其他关系
主办券商、申万宏源 指 申万宏源证券有限公司
全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
2013年2月8日起施行的《全国中小企业股份转让
《业务规则》 指
系统业务规则(试行)》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
经股份公司股东大会通过的现行有效的股份公司
《公司章程》 指
章程
董事会 指 上海威贸电子股份有限公司董事会
股东大会 指 上海威贸电子股份有限公司股东大会
会计事务所 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
律所 指 上海市锦天城律师事务所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
一、本次发行的基本情况
(一)本次发行股票的数量
本次股票发行共发行股份433.90万股,共募集资金2,299.67万元。
(二)发行价格
本次股票发行的价格为人民币5.30元/股。
公司2016年度经审计的归属于母公司净利润为19,441,701.99元,截至2016年12月31日,每股净资产为1.67元,基本每股收益为0.37元,本次发行市盈率为14.32倍。模拟考虑权益分派影响后,截止2016年12月31日,每股净资产1.48元,对应市净率3.57倍,市盈率14.32倍。
本次发行采取询价发行,主要基于:
(1)威贸电子股票交易流动性不强
威贸电子股权转让采用协议转让方式,在 2017 年全年共计 47
个成交天数(全年244个交易日),成交天数占比为19.26%,全年
成交 74.8 万股,全年成交金额为1174 万元,日均成交量为24.98
万元,日均换手率为0.03%。
从2017年1月1日至2017年7月27日公告《2017年第一次股
票发行方案》之间,共计35个成交天数(138个交易日),成交天
数占比25.36%,成交合计59.40万股,成交金额合计937万元,日
均换手率为0.0320%。
具体如下表所示:
成交天 成交金 日均
期间 成交天 交易 数占比 成交量 额 换手
数 日 (%) (万股) (万 率(%)
元)
2017.01.01-
47 244 19.26 74.80 1174 0.03
2017.12.31
2017.01.01-
35 138 25.36 59.40 937 0.03
2017.07.27
根据wind金融终端数据,统计了挂牌公司“制造业-计算机、通
信和其他电子设备制造业-其他电子设备制造-其他电子设备制造
(C-C39-C3990-C3990)”:
行业区间(2017.1.1-2017.7.27)换手率:行业均值为 4.73%,
行业中位数为0.76%,威贸电子的区间换手率仅为0.21%,远低于同
行业水平。
(2)威贸电子股票市盈率偏高
根据wind金融终端数据,统计了挂牌公司“制造业-计算机、通
信和其他电子设备制造业-其他电子设备制造-其他电子设备制造
(C-C39-C3990-C3990)”市盈率数据:
截至2017年6月30日的行业市盈率(TTM)均值为24.65、中
位数为 17.22(剔除“<0”和“>100”的异常数据),而威贸电子
市盈率(TTM)为40.37,相比同行业其市盈率处于偏高。综上所述,
威贸电子目前股票价格偏高,流动性较低。
公司在制定发行方案时为保证本次股票发行的效率,维护全体投资者利益,故本次发行采用询价制度。询价时考虑了市场成交价,将询价范围设定的价格区间即4.80元/股(含)至15.00元/股(含)之间。同时给予了符合《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》规定的合格投资者参与询价并认购的机会。从股票发行方案公告到询价结果公告之间历时较长,询价时间充分。询价本身即市朝定价的过程,询价过程中,包括公司原有股东、在二级市场以较高价格交易公司股票的投资人等在内的诸多投资人均可以参与询价。最终的询价结果说明,在协议转让交易方式下,威贸电子股票市场成交价格偏高,流动性较低,并未得到有意向投资公司的绝大部分投资者认可,二级市场价格参考性不强。
(3)询价过程与结果
公司本次股票发行采取询价制度,并于2017年7月27日于全国
中小企业股份转让系统公告了《上海威贸电子股份有限公司2017年
第1次股票发行方案》。发行方案公告后,截至2017年10月23日
17:00,公司共收到12位投资者发来的认购意向单。根据认购意向
单,各位投资者初始申报的价格及数量如下表所示:
序 参与询价的投资者 申报数量 申报价格 申报时间
号 (万股) (元/股)
1 绍兴三花新能源汽车产业 94.40 5.30 2017年9月28
投资合伙企业(有限合伙) 日
2 上海锡昶投资管理中心(有 136.00 5.16 2017年9月6
限合伙) 日
3 封志强 75.40 5.30 2017年9月12

4 邱静 73.70 5.30 2017年9月28

5 毛国标 97.00 5.16 2017年8月31

6 陈金玉 18.90 5.30 2017年9月15

7 曹艳 4.60 5.30 2017年9月13

8 陈琪 4.00 5.30 2017年9月13

9 庄兰芳 4.00 5.30 2017年9月21

10 朱萍 1.80 5.30 2017年9月28

11 丁俭军 1.00 5.30 2017年9月28

12 喻雪 1.00 5.30 2017年9月28

合计 475.60
其中上海锡昶投资管理中心(有限合伙)和毛国标的申报价格都为5.16元/股,较其他申报者价格偏低。经公司与上海锡昶投资管理中心(有限合伙)和毛国标进行充分协商后,上述两位投资人表示其对公司未来的发展充满信心,于2017年9月28日签署了认购意向单追加确认文件,同意将价格上调至5.30元/股。
2017年9月28日以后,公司未再收到其他投资者的认购意向单,
基于收到的有效认购意向已经达到了公司拟募集资金总额,公司董事会根据价格优先、时间优先的原则,确定了最终认购的投资人及认购数量。由于有效认购意向超过了公司股票发行金额上限,公司按照认购时间顺序,酌情下调了最晚确认认购价格的上海锡昶投资管理中心(有限合伙)和毛国标的认购份额。上述两名投资人均表示理解公司决定,同意按公司给予的份额签署认购协议。除上述两名投资人外的其他投资人,公司均按照其认购意向给予足够认购。2017年10月24日,公司对询价结果进行了公告,具体信息如下:
序号 申报者 认购数量 认购金额 价格
(万股) (万元) (元/股)
1 绍兴三花新能源汽车产业 94.40 500.32 5.30
投资合伙企业(有限合伙)
2 上海锡昶投资管理中心(有 94.30 499.79 5.30
限合伙)
3 封志强 75.40 399.62 5.30
4 邱静 73.70 390.61 5.30
5 毛国标 60.80 322.24 5.30
6 陈金玉 18.90 100.17 5.30
7 曹艳 4.60 24.38 5.30
8 陈琪 4.00 21.20 5.30
9 庄兰芳 4.00 21.20 5.30
10 朱萍 1.80 9.54 5.30
11 丁俭军 1.00 5.30 5.30
12 喻雪 1.00 5.30 5.30
合计 433.90 2,299.67
本次根据询价方式所确定的股票发行最终价格即5.30元/股,符
合发行方案初始设定的价格区间即4.80元/股(含)至15.00元/股
(含)的要求。本次发行采取询价方式发行,股票发行方案中约定的发行对象均可参与申报认购,上述12位投资者的申报价格及数量均是各自真实意思的表示。尽管上海锡昶投资管理中心(有限合伙)和毛国标的初始申报价格略低于其余投资者,但基于其对公司未来的发展充满信心,认同公司的发展战略,并经公司与其充分协商后,同意调整申报价格并签署了书面文件,其调价行为有效。从股票发行方案公告到询价结果公告之间历时较长,询价时间充分,确定各位投资人最终购买份额的过程也充分考虑了认购人的报价与报价时间,和认购人进行了充分沟通。
本次询价不存在超募情况,最终投资者的认定过程,不存在争议和纠纷的情形。
(三)现有股东优先认购的情况
根据公司章程第十五条规定,公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。公司发行股票,公司在册股东不享有优先认购权。
(四)其他发行对象及认购股份数量的情况
1.发行对象及认购数量
根据公司本次股票发行的询价结果及与认购人签署的《股份认购协议》,本次股票发行对象为四名原自然人股东、六名新增自然人投资者和两名新增机构投资者,共计十二名,具体认购情况如下:
序号 投资者 认购股数 认购金额 认购方式
(万股) (万元)
1 绍兴三花新能源汽车产业投资合 94.4 500.32 现金
伙企业(有限合伙)
2 上海锡昶投资管理中心(有限合 94.3 499.79 现金
伙)
3 封志强 75.4 399.62 现金
4 邱静 73.7 390.61 现金
5 毛国标 60.8 322.24 现金
6 陈金玉 18.9 100.17 现金
7 曹艳 4.6 24.38 现金
8 陈琪 4 21.2 现金
9 庄兰芳 4 21.2 现金
10 朱萍 1.8 9.54 现金
11 丁俭军 1 5.3 现金
12 喻雪 1 5.3 现金
合计 433.90 2,299.67
2.发行对象基本情况
(1)新增自然人投资者
本次股票发行对象陈金玉、邱静、封志强、毛国标、丁俭军、喻雪为新增自然人投资者,其中丁俭军、喻雪为公司核心员工;
①陈金玉:男,汉族,1969年1月12日出生,身份证号:
33010619690112****。根据浙商证券股份有限公司杭大路证券营业部出具证明显示陈金玉(股东账号0063241710,托管交易单元号724500)已开通新三板交易股转合格投资者权限。
②邱静:女,汉族,1960年1月10日出生,身份证号:
41050219600110****。根据广发证券股份有限公司北京朝阳门证券营业部出具证明显示,该客户已开通全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票公开转让权限。
③封志强:男,汉族,1968年7月23日出生,身份证号:
13048119680723****。根据中山证券有限责任公司上海零陵路证券营业部出具证明显示封志强于2015年1月12日在本营业部开通新三板合格投资者权限。
④毛国标:男,汉族,1980年6月20日出生,身份证号:
32102619800620****。根据申万宏源证券有限公司苏州吴中西路证券营业部出具的资料显示毛国标已开通新三板交易股转合格投资者权限。
⑤丁俭军:男,汉族,1977年11月7日出生,身份证号:
31022919771107****。为公司核心员工。2017年8月7日公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司核心员工认定的议案》并向全体员工公示,第一届监事会第八次会议审议通过了《关于公司核心员工认定的议案》,2017年第一次职工代表大会审议通过了《关于公司核心员工认定的议案》并在2017年8月24日第五次临时股东大会审议通过。根据申万宏源证券有限公司出具的《业务凭证》,丁俭军已开通新三板交易股转交易权限。2015年4月至今,任上海威贸电子股份有限公司技术员。
⑥喻雪:女,土家族,1980年11月13日出生,身份证号:
42282519801113****,为公司核心员工。2017年8月7日公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司核心员工认定的议案》并向全体员工公示,第一届监事会第八次会议审议通过了《关于公司核心员工认定的议案》,2017年第一次职工代表大会审议通过了《关于公司核心员工认定的议案》并在2017年8月24日第五次临时股东大会审议通过。根据申万宏源证券有限公司出具的《业务凭证》,喻雪已开通新三板交易股转交易权限。2015年4月至今,任上海威贸电子股份有限公司品管。
(2)原自然人股东
朱萍、陈琪、曹艳、庄兰芳为原自然人股东,其中朱萍为公司高级管理人员,陈琪、曹艳、庄兰芳为公司核心员工;
①朱萍:女,汉族,1967年9月28日出生,身份证号:
32102419670928****,为公司财务总监,属高级管理人员。
②陈琪:女,汉族,1984年11月2日出生,身份证号:
31010219841102****,为公司核心员工,2015年12月23日第一届董事会第五次会议审议并通过了《关于提名黄欧等为公司核心员工的议案》,并在同日召开的第一届监事会第四次会议审议通过了《关于提名黄欧等为公司核心员工的议案》。公司于2015年12月25日向公司全体员工公示了《关于对拟认定核心员工进行公示并征求意见的公告》,公示期为2015年12月25日至2015年12月31日。2016年1月4日,公司2016年第一次临时股东大会审议通过《关于提名黄欧等为公司核心员工的议案》。陈琪于2010年10月至今任外贸会计。
③曹艳:女,汉族,1984年7月11日出生,身份证号:
51078119840711****,为公司核心员工,2015年12月23日第一届董事会第五次会议审议并通过了《关于提名黄欧等为公司核心员工的议案》,并在同日召开的第一届监事会第四次会议审议通过了《关于提名黄欧等为公司核心员工的议案》。公司于2015年12月25日向公司全体员工公示了《关于对拟认定核心员工进行公示并征求意见的公告》,公示期为2015年12月25日至2015年12月31日。2016年1月4日,公司2016年第一次临时股东大会审议通过《关于提名黄欧等为公司核心员工的议案》。曹艳于2006年11月至今任采购主管。
④庄兰芳:女,汉族,1982年2月22日出生,身份证号:
31010719820222****,为公司核心员工,2015年12月23日第一届董事会第五次会议审议并通过了《关于提名黄欧等为公司核心员工的议案》,并在同日召开的第一届监事会第四次会议审议通过了《关于提名黄欧等为公司核心员工的议案》。公司于2015年12月25日向公司全体员工公示了《关于对拟认定核心员工进行公示并征求意见的公告》,公示期为2015年12月25日至2015年12月31日。2016年1月4日,公司2016年第一次临时股东大会审议通过《关于提名黄欧等为公司核心员工的议案》。庄兰芳于2010年5月至今任行政主管。
(3)新增机构投资者
①绍兴三花新能源汽车产业投资合伙企业(有限合伙):统一社会信用代码91330600MA289B9Y2L。根据浙商证券股份有限公司杭大路证券营业部2017年9月20日出具的证明,绍兴三花新能源汽车产业投资合伙企业(有限合伙)股东账号0800344094,托管交易单元号724500,且在全国股转系统合格投资者库中。私募投资基金备案证明显示绍兴三花新能源汽车产业投资合伙企业(有限合伙)已在中国证券投资基金业协会备案。
②上海锡昶投资管理中心(有限合伙):统一社会信用代码
91310230350954541F。根据中信建投证券股份有限公司上海徐汇区太原路证券营业部出具的证明显示股转A账户0899149322已于2017年9月6日在本营业部(交易单元编码723200)开通新三板交易权限。私募投资基金备案证明显示上海锡昶投资管理中心(有限合伙)已在中国证券投资基金业协会备案。
3.发行对象之间,及发行对象与公司及主要股东之间的关联关系本次股票发行对象朱萍为公司高级管理人员和在册股东,陈琪、曹艳、庄兰芳为公司核心员工和在册股东。除此之外,本次发行的发行对象之间、发行对象与公司及主要股东之间不存在关联关系。
(五)本次发行后,控股股东或实际控制人是否发生变化
本次股票发行前,公司控股股东为周豪良,公司实际控制人为周豪良和高建珍。
截至本次股票发行股权登记日(2017年8月7日),周豪良直接、间接合计持有公司69.0859%的股份,其中,直接持有公司64.4173%的股份,通过上海威贸投资管理有限公司间接持有公司4.6686%的股份,系公司控股股东。高建珍直接、间接合计持有公司23.3431%的股份,其中,直接持有公司18.6745%的股份,通过上海威贸投资管理限公司间接持有公司4.6686%的股份。周豪良和高建珍为夫妻关系,周豪良、高建珍直接和间接合计持有公司92.4290%的股份,为公司实际控制人。
本次股票发行完成后,周豪良直接、间接合计持有公司63.8573%的股份,仍为公司控股股东,其中,直接持有公司59.5420%的股份,通过上海威贸投资管理有限公司间接持有公司4.3153%的股份。并且周豪良在股票发行前后一直担任公司董事长兼总经理,对公司的董事会决策和日常经营能够产生重大影响。高建珍直接和间接合计持有公司21.5765%的股份,周豪良和高建珍合计持有85.4338%,仍为公司实际控制人。
综上,本次发行后,控股股东和实际控制人均未发生变化。
(六)本次发行是否经中国证监会核准
《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条规定:“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的,中国证监会豁免核准,由全国中小企业股份转让系统自律管理,但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《证券持有人名册》,截至本次股票发行股权登记日2017年8月7日,公司共有68名在册股东;根据询价及认购结果,本次股票发行包括12名认购对象,其中含4名原股东本次股票发行后,公司股东人数合计76名,不超过200人,符合豁免向证监会申请核准之规定。因此,本次股票发行无须向证监会申请核准。
(七)本次发行是否需向国资监管或其他主管部门履行审批或备案等管理程序
本次定向发行除按照全国中小企业股份转让系统相关规则履行股票发行备案程序外,不涉及其他主管部门审批、核准事项。
二、发行前后相关情况对比
(一)发行前后,前10名股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况
1.本次发行前,截至股权登记日(2017年8月7日),前10名股东持股数量、持股比例及股票限售情况
序号 股东 持股数量(股) 持股比例(%) 限售股数(股)
1 周豪良 34,136,000 64.4173 25,977,000
2 高建珍 9,896,000 18.6745 7,422,000
3 威贸投资 4,948,000 9.3372 3,298,667
4 周威迪 2,000,000 3.7742 2,000,000
5 胡玮灿 224,000 0.4227 224,000
6 朱萍 200,000 0.3774 200,000
7 罗文华 100,000 0.1887 100,000
8 蔡祥飞 100,000 0.1887 100,000
9 张贺龙 78,000 0.1472 78,000
10 夏结福 74,000 0.1396 0
合计 51,756,000 97.6675 39,399,667
2.本次发行后,前10名股东持股数量、持股比例及股票限售情况序号 股东 持股数量 持股比 限售股数
(股) 例% (股)
1 周豪良 34,136,00 59.5420 25,977,000
0
2 高建珍 9,896,000 17.2612 7,422,000
3 威贸投资 4,948,000 8.6306 3,298,667
4 周威迪 2,000,000 3.4885 2,000,000
5 绍兴三花新能源汽车产业投资合 944,000 1.6466 944,000
伙企业(有限合伙)
6 上海锡昶投资管理中心(有限合 943,000 1.6448 943,000
伙)
7 封志强 754,000 1.3152 754,000
8 邱静 737,000 1.2855 737,000
9 毛国标 608,000 1.0605 608,000
10 胡玮灿 224,000 0.3907 224,000
合计 55,190,00 96.2656 42,907,667
0
(二)本次发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公司控制权以及董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况
1.本次股票发行前后的股本结构
发行前 发行后
股份性质 数量(股) 比例(%)数量(股)比例
(%)
无 1、控股股东、实际控 12,282,333 23.18 12,282,333 21.42
限 制人
售 2、董事、监事及高级 12,282,333 23.18 12,282,333 21.42
条 管理人员
件 3、核心员工 0 0.00 0 0
的 4、其它 500,000 0.94 500,000 0.87
股无限售条件的股份合
份计 12,782,333 24.12 12,782,333 22.30
有 1、控股股东、实际控 36,697,667 69.25 36,697,667 64.01
限 制人
售 2、董事、监事及高级 39,421,667 74.39 39,439,667 68.79
条 管理人员
件 3、核心员工 788,000 1.49 934,000 1.63
的 4、其它 0 0.00 4,175,000 7.28
股有限售条件的流通股
份 合计 40,209,667 75.88 44,548,667 77.70
总股本 52,992,000 57,331,000
注:因公司控股股东/实际控制人之一周豪良担任公司董事长、总经理,实际控制人之一高建珍担任公司董事、副总经理,故上述表格股本结构中“董事、监事、及高级管理人员”的数量(股)包含“控股股东、实际控制人”的数量(股)。
2.股东人数变动情况
截至2017年8月7日股东登记日,公司股东人数为68人,本次股票发行新增股东8人,发行完成后股东人数为76人。
3.资产结构变动情况
本次股票发行的总数量为433.90万股,其中现金认购433.90万股,融资额(扣减发行费用前)为2,299.67万元,发行完成后,公司流动资产、总资产及净资产将相应增加,资产负债率将有所下降,公司的财务状况将得到改善,使得公司抗风险能力进一步提高。具体情况如下:
以2017年6月30日财务数据为基点对此次股票发行后的财务情况进行测算,2017年6月30日资产负债率为20.67%,发行后资产负债率为17.07%。
项目 本次股票发行前 本次股票发行后
数额(万元) 占比(%) 数额(万元) 占比(%)
资产 10,919.39 100.00% 13,219.06 100.00%
其中:货币资金 3,642.93 33.36% 5,942.60 44.95%
应收票据 45.00 0.41% 45.00 0.34%
应收账款 2,399.57 21.98% 2,399.57 18.15%
预付账款 93.17 0.85% 93.17 0.70%
其他应收款 6.19 0.06% 6.19 0.05%
存货 1,928.87 17.66% 1,928.87 14.59%
其他流动资产 1,615.01 14.79% 1,615.01 12.22%
流动资产合计 9,730.74 89.11% 12,030.41 91.01%
固定资产 1,088.10 9.96% 1,088.10 8.23%
在建工程 10.62 0.10% 10.62 0.08%
无形资产 18.12 0.17% 18.12 0.14%
长期待摊费用 13.74 0.13% 13.74 0.10%
递延所得税资产 12.31 0.11% 12.31 0.09%
其他非流动资产 45.76 0.42% 45.76 0.35%
非流动资产合计 1,188.65 10.89% 1,188.65 8.99%
负债 2,256.89 2,256.89
净资产 8,662.50 10,962.17
资产负债率(%) 20.67 17.07
4.业务结构变动情况
本次股票发行前,本公司处于计算机通信和其他电子设备制造业,是一家集研发、生产、销售、服务为一体的专业线束、塑胶件、线圈、线路板组件制造商。
本次股票发行募集资金的用途为:购买土地使用权。因生产经营发展需要,拟以不超过3,000万元人民币的价格购买位于上海市青浦区练塘工业园区A9-11(1)号地块的土地使用权,该幅地块面积为28.67亩,出让使用年限为50年,土地用途为工业用地。公司将该土地用于厂房建设,预计2018年4月动工建设,2019年10月完工,2020年开始投产,预计产能为现阶段1.5倍,如果未来建设资金不足,会考虑通过贷款、募投等融资方式筹措资金。
股票发行完成后,公司的业务结构仍然为一家集研发、生产、销售、服务为一体的专业线束、塑胶件、线圈、线路板组件制造商。
所以,公司业务结构将不会发生重大变化。
5.公司控制权变动情况
本次股票发行前,公司控股股东为周豪良,公司实际控制人为周豪良和高建珍。截至本次股票发行股权登记日(2017年8月7日),周豪良直接、间接合计持有公司69.0859%的股份,其中,直接持有公司64.4173%的股份,通过威贸投资间接持有公司4.6686%的股份,系公司控股股东。高建珍直接、间接合计持有公司23.3431%的股份,其中,直接持有公司18.6745%的股份,通过威贸投资间接持有公司4.6686%的股份。周豪良和高建珍为夫妻关系,周豪良、高建珍直接和间接合计持有公司92.4290%的股份,为公司实际控制人。
本次股票发行完成后,周豪良直接、间接合计持有公司
63.8573%的股份,仍为公司控股股东,其中,直接持有公司59.5420%的股份,通过威贸投资间接持有公司4.3153%的股份。并且周豪良在股票发行前后一直担任公司董事长兼总经理,对公司的董事会决策和日常经营能够产生重大影响。高建珍直接和间接合计持有公司21.5765%的股份。周豪良、高建珍直接和间接合计持有公司85.4338%的股份,因此,本次发行后实际控制人为周豪良、高建珍。
所以,本次股票发行完成后公司控制权未发生变化。
6.董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况
编 股东姓 发行前持发行前持发行后持 发行后持
号 名 任职 股数量股比例股数量股比例
(股) (%) (股) (%)
1 周豪良 董事长、总 34,136,000 64.42 34,136,000 59.54
经理
2 高建珍 董事、副总 9,896,000 18.67 9,896,000 17.26
经理
3 周威迪 董事、董事 2,000,000 3.7742 2,000,000 3.4885
会秘书
4 胡玮灿 董事 224,000 0.4227 224,000 0.3907
5 蔡祥飞 董事、副总 100,000 0.1887 100,000 0.1744
经理
6 王清清 监事会主席 - - - -
7 丁爱玲 职工监事 50,000 0.0944 50,000 0.0872
8 何美珍 监事 50,000 0.0944 50,000 0.0872
9 朱萍 财务总监 200,000 0.3774 218,000 0.3802
10 罗文华 副总经理 100,000 0.1887 100,000 0.1744
11 周晓仪 核心员工 44,000 0.0830 44,000 0.0767
12 崔林静 核心员工 20,000 0.0377 20,000 0.0349
13 黄欧 核心员工 44,000 0.0830 44,000 0.0767
14 陈琪 核心员工 40,000 0.0755 80,000 0.1395
15 曹艳 核心员工 46,000 0.0868 92,000 0.1605
16 刘金穆 核心员工 48,000 0.0906 48,000 0.0837
17 彭惠群 核心员工 40,000 0.0755 40,000 0.0698
18 张贺龙 核心员工 78,000 0.1472 78,000 0.1361
19 谢泽磊 核心员工 40,000 0.0755 40,000 0.0698
20 代蓉 核心员工 44,000 0.0830 44,000 0.0767
21 谢晶 核心员工 40,000 0.0755 40,000 0.0698
22 庄兰芳 核心员工 40,000 0.0755 80,000 0.1395
23 陆云 核心员工 50,000 0.0944 50,000 0.0872
24 刘雅 核心员工 20,000 0.0377 20,000 0.0349
25 周雪 核心员工 40,000 0.0755 40,000 0.0698
26 胡凤 核心员工 12,000 0.0226 12,000 0.0209
27 韦连成 核心员工 24,000 0.0453 24,000 0.0419
28 张雷 核心员工 14,000 0.0264 14,000 0.0244
29 王俊南 核心员工 16,000 0.0302 16,000 0.0279
30 吴热权 核心员工 20,000 0.0377 20,000 0.0349
31 陈央及 核心员工 16,000 0.0302 16,000 0.0279
32 徐兴明 核心员工 24,000 0.0453 24,000 0.0419
33 沈华芹 核心员工 28,000 0.0528 28,000 0.0488
34 丁俭军 核心员工 0 0.0000 10,000 0.0174
35 喻雪 核心员工 0 0.0000 10,000 0.0174
合计 47,544,000 89.7174 47,708,000 83.2116
公司股本 52,992,000 57,331,000
注:上表中周豪良、高建珍持股数量并未包含通过威贸投资间接持有公司的股份数量。
(三)发行后主要财务指标变化
项目 本次股票发行前 本次股票发行后
2015年度 2016年度 2016年度
基本每股收益(元/股) 0.48 0.37 0.34
稀释每股收益(元/股) 0.48 0.37 0.34
加权平均净资产收益率(%) 32.06 24.15 21.47
每股经营活动产生的现金流 0.64 0.40 0.37
量净额(元)
本次股票发行前 本次股票发行后
项目 2015年12月 2016年12 以2016年12月31
31日 月31日 日为基础
每股净资产 1.74 1.67 1.95
资产负债率(%) 18,06 21.92 18.22
流动比率(倍) 4.74 4.32 5.30
注:公司本次发行股票433.90万股,募集资金2,299.67万元,为便于投资人和股东了解公司发行前后数据的变化情况,公司本次披露的数据是以经审计的截至2016年12月31日的财务数据为基础,并考虑了股票发行的影响计算得出。
三、新增股份限售安排
公司本次发行的股票有限售安排。(具体说明如下):
本次股票发行将遵循《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《公司章程》及其他相关规定的要求办理股份限售。
本次发行的股票,投资者通过本次发行获得的公司股票为有限售条件人民币普通股,锁定期为18 个月,新增股份依据股份认购协议于中国证券登记结算有限责任公司完成登记手续之日起18个月后解除转让限制。公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人所持新增股份除遵守上述限售安排外还需按照《公司法》、《业务规则》及其他相关规定办理限售登记(如有)。
四、股票发行认购协议中的特殊条款
公司此次股票发行认购协议中不存在签订业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款。
股票发行认购协议已经董事会、股东大会审议通过,其内容中不存在以下情形:
1.挂牌公司作为特殊条款的义务承担主体。
2.限制挂牌公司未来股票发行融资的价格。
3.强制要求挂牌公司进行权益分派,或不能进行权益分派。
4.挂牌公司未来再融资时,如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的条款,则相关条款自动适用于本次发行认购方。
5.发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权。
6.不符合相关法律法规规定的优先清算权条款。
7.其他损害挂牌公司或者挂牌公司股东合法权益的特殊条款。
《股票发行认购协议》系由相关当事人在自愿的基础上签署,内容真实有效,符合《公司法》、《管理办法》和《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》等法律、法规及规范性文件的规定。
五、公司等相关主体及本次股票发行对象是否存在属于失信联合惩戒对象的情况
公司及相关主体(包括公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,以及控股子公司)及公司股票发行对象不存在属于失信联合惩戒对象的情况。
六、公司是否存在关联方资金占用、违规对外担保等违规行为的情况
公司在全国中小企业股份转让系统挂牌前,存在关联方资金占用行为,但已在挂牌前予以清理。自挂牌至本报告书出具之日,公司严格履行承诺和关联交易制度,内控管理规范,各项关联交易均履行了相关的审议程序并及时进行了信息披露,未发生过关联方占用公司资金及违规对外担保的情形。
截至本报告书签署日,公司不存在关联方资金占用及违规对外担保等违规行为。
七、本次股票发行募集资金用途是否涉及宗教投资、投向房地产理财产品、购买住宅类房地产或从事住宅房地产开发业务、购置工业楼宇或办公用房
公司本次股票发行募集资金用于购买位于上海市青浦区练塘
工业园区A9-11(1)号地块的土地使用权,该土地将用于上海市威贸电子股份有限公司新建厂房项目,预计2018年4月动工建设,2019年10月完工,2020年开始投产,预计产能为现阶段1.5倍,如果未来建设资金不足,会考虑通过贷款、募投等融资方式筹措资金。
该次募集资金购买土地使用权目的是为满足公司生产经营的
需要,没有出租出售计划。募集资金用途不涉及宗教投资、投向房地产理财产品、购买住宅类房地产或从事住宅房地产开发业务。
八、主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见
(一)上海威贸电子股份有限公司本次股票发行后,股东人数不超过200人,符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。
(二)上海威贸电子股份有限公司制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》有关规定,相关规则、制度等能够完善公司治理结构;公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范,能够保障股东合法权利;公司自挂牌至今,董事会、股东大会的会议召开程序、审议事项、决议情况等均合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公司不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。
(三)股票发行严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等规定履行信息披露义务。
本次股票发行符合《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)--募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》规定的募集资金信息披露要求。
此外,经核查,上海威贸电子股份有限公司在申请挂牌及挂牌期间,规范履行信息披露义务,不存在因信息披露违规或违法,被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。
(四)发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。
(五)本次股票发行过程和结果符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等相关规定,发行过程及结果合法合规。
(六)本次股票发行定价方式、定价过程公正、公平,定价结果合法有效。
(七)本次股票发行现有股东不享有对新增股份的优先认购权,符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等规范性要求。
(八)主办券商关于不适用股份支付准则进行会计处理的意见。
根据财政部公布的《企业会计准则第 11号-股份支付》,股份支
付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付的确认和计量,应当以真实、完整、有效的股份支付协议为基矗
1、发行对象:本次发行对象共计12位投资者,其中包括4名原自然人股东(1名高管、3名核心员工)、6名新增自然人股东(包括2名核心员工)、2名新增机构投资者。发行对象的具体情况请详见“一、本次发行的基本情况 2.发行对象基本情况”。
2、发行目的:本次股票发行的主要目的是购买土地使用权。因生产经营发展需要,拟以不超过3,000 万元人民币的价格购买位于上海市青浦区练塘工业园区A9-11(1)号地块的土地使用权,该幅地块面积为28.67亩,出让使用年限为50年,土地用途为工业用地。公司将该土地用于厂房建设,预计 2018年4 月动工建设,2019年10月完工,2020年开始投产,预计产能为现阶段1.5倍,如果未来建设资金不足,会考虑通过贷款、募投等融资方式筹措资金。
本次交易完成后,对公司完成战略布局、产业链建设起到巨大推动和完善作用。
本次股票发行不符合《企业会计准则第11号—股份支付》中“以
获取职工或其他方服务为目的”的情形。本次股票发行,公司与发行对象签订的《股份认购协议书》中约定发行对象以现金认购公司股份,不存在业绩承诺等其他涉及股份支付的履约条件。
3、发行价格公允性:本次发行采取询价方式发行,认购对象根据认购意向书的内容向公司申请认购的价格和数量,公司和主办券商按照价格优先、时间优先的原则,综合考虑有效认购对象与公司战略及未来发展的契合程度,有效认购对象的类型、其认购数量、现持股数量和持股时间等多方面因素,确定发行对象、发行价格和发行数量。
本次股票发行询价结果为5.30元/股,以2016年度经审计的归
属于母公司净利润以及每股收益计算对应市盈率14.32倍。“C39计
算机、通信和其他电子设备制造业”的(新三板)行业市盈率为20.02
倍,“C-C39-C3990-C3990制造业-计算机、通信和其他电子设备制造
业-其他电子设备制造-其他电子设备制造”(新三板)市盈率为15.26
倍(数据来源:wind),本次询价结果对应市盈率与同行业市盈率基本一致。
综上,主办券商认为威贸电子本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理。
(九)主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金,及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明。
1、对本次股票发行对象的核查
本次股票的发行对象为符合投资者适当性要求的合格自然人投资者和机构投资者。其中机构投资者“绍兴三花新能源汽车产业投资合伙企业(有限合伙)”和“上海锡昶投资管理中心(有限合伙)”都是有限合伙企业,均已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法规在中国证券投资基金业协会备案。
以下为备案具体信息:
项目 内容
基金名称 绍兴三花新能源汽车产业投 上海锡昶投资管理中心(有限合
资合伙企业(有限合伙) 伙)
基金编号 SS0344 SW2311
成立时间 2017/1/25 2017/7/24
备案时间 2017/3/30 2017/8/29
基金备案阶段 暂行办法实施后成立的基金 暂行办法实施后成立的基金
基金类型 股权投资基金 股权投资基金
杭州三花弘道投资管理合伙 上海申冉投资有限公司
企业(有限合伙)
基金管理人 登记编号:P1060726 登记编号:P1013957
登记时间:2017/1/4 登记时间:2015/5/21
管理类型 受托管理 受托管理
托管人名称 中国银行股份有限公司 中信建投证券股份有限公司
2、对现有股东的核查
截至本次股票发行股权登记日(2017年8月7日),现有股东包括67名个人投资者和1名机构投资者,该机构投资者为威贸投资。
上海威贸投资管理有限公司成立于2015年1月9日,经营范围为“投资管理,投资咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。
经核查,威贸投资系高建珍、周豪良共同出资设立的有限责任公司。威贸投资对外仅投资了发行人一家公司,不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形,不存在资产由基金管理人管理的情形,未向任何基金管理人支付过任何管理费用,也未担任其他以证券投资、股权投资为主营业务的公司或合伙企业的管理人或普通合伙人。
不存在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的“以非公开方式向合格投资者募集资金设立投资基金”之情形。
所以威贸投资不属于非公开募集资金、以投资为目的而设立公司的情形。故在册股东中无私募投资基金管理人或私募投资基金,无需办理私募基金登记备案程序。
(十)主办券商认为应当发表的其他意见。
1.本次发行是否符合募集资金专户管理要求的说明
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司于2016年8月8
日发布的关于《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》(以下简称“问题解答三”)的有关规定,挂牌公司发行股票应当设立募集资金专项账户,将募集资金存储在募集资金专项账户中。
2016年8月25日,公司第一届董事会第八次会议审议通过了
《关于制定的议案》,并提交股东大会审议,2016年9月12日,公司第三次临时股东大会审议通过《关于制定的议案》。
2017年7月26日,公司第一届董事会第十四次会议审议通过
了《关于设立募集资金专项账户并签订三方监管协议的议案》拟将股票发行对象的认购款缴存进公司在银行开立的专户内。2017年8月 30 日,公司为本次股票发行设立了募集资金专项账户,开户名称:上海威贸电子股份有限公司,开户行:工行上海市青浦支行,账号:1001742229300035687。
2017年11月13日,公司与中国工商银行股份有限公司上海市
青浦支行、申万宏源证券有限公司签订了《募集资金三方监管协议》,对募集资金使用情况进行监督。
根据瑞华会计师事务所出具的瑞华验字【2017】31180018号《验
资报告》,截至2017年11月03日止,公司已收到绍兴三花新能源
汽车产业投资合伙企业(有限合伙)、陈金玉、邱静、朱萍、陈琪、曹艳、庄兰芳、丁俭军、喻雪、封志强、毛国标、上海锡昶投资管理中心(有限合伙)缴入的出资款合计人民币22,996,700.00元(人民币贰仟贰佰玖拾玖万陆仟柒佰元整),其中新增注册资本人民币4,339,000.00元,其余部分人民币18,657,700.00元计入“资本公积”。
综上,主办券商认为公司本次发行符合募集资金专户管理的要求。
2.股票发行认购协议中签订的特殊条款内容合法合规性说明
根据对《股票认购协议》内容的核查以及投资者签署的《关于不存在特殊条款的承诺》,主办券商认为本次股票发行不存在特殊条款等情形。
3.认购对象是否存在持股平台的说明
根据《股票发行方案》和券商核查,公司本次发行对象包括2
名机构投资者和 10 名自然人投资者。三花新能源和锡昶投资系私
募投资基金且已在中国证券投资基金业协会备案,经券商核查以及三花新能源和锡昶投资分别出具的书面声明,三花新能源和锡昶投资不属于《非上市公众公司监管问答——定向发行(二)》规定的持股平台。
综上,主办券商认为,本次股票发行对象为符合投资者适当性管理规定的合格自然人投资者和机构投资者,不存在以认购股份为目的而设立的持股平台。
4.关于公司关联方资金占用、违规对外担保等违规行为情况合法合规性的说明
主办券商经核查银行资金流水、日记账明细等,公司在全国中小企业股份转让系统挂牌前,存在关联方资金占用行为,但已在挂牌前予以清理。自挂牌至本报告书出具之日,公司严格履行承诺和关联交易制度,内控管理规范,各项关联交易均履行了相关的审议程序并及时进行了信息披露,未发生过关联方占用公司资金及违规对外担保的情形。
截至本报告书签署日,公司不存在关联方资金占用及违规对外担保等违规行为。
5.认购对象是否存在股权代持情况的说明
根据《验资报告》,本次发行对象支付的认购款已按时、足额自其自有账户支付至公司指定的账户。根据发行对象分别出具的《关于不存在股权代持的承诺函》,本次认购系其真实意思表示,认购金额来源合法合规,不存在代他人持股、委托持股、信托持股或其他利益安排情形。
综上,主办券商认为,本次股票发行对象为符合投资者适当性管理规定的合格自然人投资者和机构投资者,所发行股票是为购买发行对象所持股权,本次股票发行中不存在代他人持股、委托持股、信托持股或其他利益安排情形。
6.本次发行募集资金用途的可行性与必要性
公司本次股票发行募集资金用途不涉及宗教投资、投向房地产理财产品、购买住宅类房地产或从事住宅房地产开发业务、购置工业楼宇或办公用房。
(1)公司本次募集资金将用于购买土地使用权。
公司根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于发布的通知》(股转系统公告[2016]63 号)的规定建立募集资金管理的内部控制制度;设立募集资金专项账户并将募集资金余额存入该专户;与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。
根据公司《募集资金管理制度》“第十五条在募集资金到位前,公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额,不足部分公司自筹解决。在不改变本次募投项目的前提下,公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的,应当经公司董事会审议通过、监事会发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。”如本次购买土地使用权付款时间早于本次股票发行完成时间,则公司将使用自有资金先行支付,待本次股票发行完成后,按照制度要求履行相关置换程序。
(2)必要性和可行性分析
1)项目概况及资金需求
公司是一家集研发、生产、销售、服务为一体的专业线束、塑胶件、线圈、线路板组件制造商。目前公司业务处于快速发展阶段,已经达到一定的规模。但公司现有的办公和生产厂地已不适应公司日益增长的发展需求,为此公司拟在上海市青浦区购买土地,扩大公司生产能力。根据公司拟购买土地使用权的公告(公告编号2017-013),拟以不超过3,000 万元人民币的价格购买位于上海市青浦区练塘工业园区A9-11(1)号地块的土地使用权,该幅地块面积为28.67 亩,出让使用年限为50年,土地用途为工业用地。本宗国有建设用地出让起始价2,307.935万元人民币,保证金为461.587万元人民币。
公司将该土地用于厂房建设,预计2018年4月动工建设,2019年10月完工,2020年开始投产,预计产能为现阶段1.5倍,如果未来建设资金不足,会考虑通过贷款、募投等融资方式筹措资金。
2)项目建设投入安排
本次募集资金使用计划如下表所述:
序号 项目 项目预算(万元) 预计使用募集资 实际募集资金金
金(万元) 额(万元)
1 购买土地使用 2307.935-3000 不超过 2300 2,299.67

合计 2307.935-3000 不超过 2300 2,299.67
本次募集资金不足项目预算部分,公司将使用自有资金支付。
截至本报告书签署日,公司已经与上海市青浦区规划和土地管理局签署《上海市国有建设用地使用权出让合同(工业用地产业项目类)》。
7.挂牌公司前次募集资金不存在不规范使用的情况
公司挂牌后仅在 2016 年进行过一次股票发行募集资金,2017
年4月17日,申万宏源出具了威贸电子2016年度募集资金存放与
使用情况核查报告,经核查,申万宏源认为公司已经按照规定建立并披露《募集资金管理制度》。募集资金的使用用途与《股票发行方案》一致,已于 2016 年度使用完毕,未发生提前使用募集资金或变更募集资金使用情况。除此之外,本次发行前无其他募集资金行为。
因此,挂牌公司前次募集资金不存在不规范使用的情况。
8.挂牌公司之前的发行中不存在发行构成收购的承诺、非现金资产认购的承诺或者私募基金备案的承诺。
9.公司及相关主体(包括公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,以及控股子公司)和股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象的核查情况及明确意见。(具体内容如下):
根据威贸电子及其法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和本次股票发行对象出具的声明,并查询国家企业信用信息公示系统(www.gsxt.gov.cn),全国法院被执行人信息查询网(www.zhixing.court.gov.cn)等,截至本报告书出具日,威贸电子及其法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和本次股票发行对象不存在被列入失信联合惩戒对象的情形。(威贸电子目前无控股子公司)
10.本次定向发行除按照全国中小企业股份转让系统相关规则履行股票发行备案程序外,不涉及其他主管部门审批、核准事项。
九、律师事务所关于本次股票发行的结论性意见
(一)上海威贸电子股份有限公司本次股票发行后,股东人数不超过200人,符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。
(二)发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。
(三)本次股票发行过程中,公司合法规范履行了董事会、股东大会议事程序,执行了公司章程规定的表决权回避制度,发行结果合法有效。
(四)发行人与本次发行对象签署的《股份认购合同》等相关协议系各方真实意思表示,内容真实有效,对发行人及发行对象具有法律约束力。
(五)根据《公司章程》规定,公司现有股东对本次股票发行不享有优先认购权,本次股票发行无优先认购安排,符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》的要求。
(六)本次股票发行所涉及新增股份全部由投资者以现金方式认购,不存在以非现金资产认购发行股份的情形。
(七)律师关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金,及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明。
1、现有股东
公司本次股票发行前共有68名股东,除上海威贸投资管理
有限公司外均为自然人。本所律师对上述股东是否属于私募投资基金管理人或私募投资基金进行了核查,具体如下:
上海威贸投资管理有限公司成立于2015年1月9日,经营
范围为“投资管理,投资咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。
经核查,威贸投资系高建珍、周豪良共同出资设立的有限责任公司。威贸投资对外仅投资了发行人一家公司,不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形,不存在资产由基金管理人管理的情形,未向任何基金管理人支付过任何管理费用,也未担任其他以证券投资、股权投资为主营业务的公司或合伙企业的管理人或普通合伙人。不存在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的“以非公开方式向合格投资者募集资金设立投资基金”之情形,
综上,本所律师认为,威贸投资不需要按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和基金备案办法(试行)》等相关规定办理私募登记、备案手续。
2、本次发行对象
本次股票发行对象包括2名机构投资者和10名自然人投资
者。
经核查,本次发行对象的私募投资基金管理人及私募投资基金的登记备案情况如下:
三花新能源系私募投资基金,其已于2017年3月30日在中
国证券投资基金业协会备案,备案编码为 SS0344,三花新能源
的管理人杭州三花弘道投资管理合伙企业(有限合伙)已于2017
年 1月 4日办理了私募投资基金管理人登记,登记编号为
P1060726。
锡昶投资系私募投资基金,其已于2017年8月29日在中国
证券投资基金业协会备案,备案编码为 SW2311,锡昶投资的管
理人上海申冉投资有限公司已于2015年5月21日办理了私募投
资基金管理人登记,登记编号为P1013957。
综上,本所律师认为,本次发行对象中三花新能源、锡昶投资已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和基金备案办法(试行)》等相关规定办理私募登记、备案手续。
(八)律师认为需要说明的其他问题
1.股票发行认购协议中签订的特殊条款内容合法合规性说明
(1)经核查,发行人已与发行对象分别签署了《股票发行认购协议》,《股票发行认购协议》对本次股票发行的认购数量、发行价格、认购款总金额、支付方式等内容作了约定;根据《股票发行认购协议》, 发行对象均以现金方式认购公司股票发行的股票,不存在以非现金资产认购发行股票的情形。
(2)经核查,上述《股票发行认购协议》已经过发行人董事会与股东大会审议通过,上述《股票发行认购协议》不存在以下情形:
①挂牌公司作为特殊条款的义务承担主体。
②限制挂牌公司未来股票发行融资的价格。
③强制要求挂牌公司进行权益分派,或不能进行权益分派。
④挂牌公司未来再融资时,如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的条款,则相关条款自动适用于本次发行认购方。
⑤发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权。
⑥不符合相关法律法规规定的优先清算权条款。
⑦其他损害挂牌公司或者挂牌公司股东合法权益的特殊条款。
本所律师认为,公司此次股票发行认购协议中不存在签订业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款。《股票发行认购协议》系由相关当事人在自愿的基础上签署,内容真实有效,符合《公司法》、《管理办法》和《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》等法律、法规及规范性文件的规定,该等法律文件合法、有效,对发行人及发行对象具有法律约束力。
2.认购对象是否存在持股平台的说明
公司本次发行对象包括2名机构投资者和10名自然人投资者。
三花新能源和锡昶投资系私募投资基金且已在中国证券投资基金业协会备案,经本所律师核查以及三花新能源和锡昶投资分别出具的书面声明,三花新能源和锡昶投资不属于《非上市公众公司监管问答——定向发行(二)》规定的持股平台。
3.认购对象是否存在股权代持情况的说明
根据《验资报告》,本次发行对象支付的认购款已按时、足额自其自有账户支付至公司指定的账户。
根据发行对象分别出具的《关于不存在股权代持的承诺函》,本次认购系其真实意思表示,认购金额来源合法合规,不存在代他人持股、委托持股、信托持股或其他利益安排情形。
4. 关于公司关联方资金占用、违规对外担保等违规行为
情况合法合规性的说明
经本所律师核查,公司在全国中小企业股份转让系统挂牌前,存在关联方资金占用行为,但已在挂牌前予以清理。自挂牌至法律意见书出具之日,公司严格履行承诺和关联交易制度,内控管理规范,各项关联交易均履行了相关的审议程序并及时进行了信息披露,未发生过关联方占用公司资金及违规对外担保的情形。
截至法律意见书签署日,公司不存在关联方资金占用及违规对外担保等违规行为。
5.公司及相关主体(包括公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,以及控股子公司)和股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象的核查情况及明确意见。(具体内容如下):
经本所律师查询工商公示系统
(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)、中国证监会证券期货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台(http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/)、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统(http://shixin.court.gov.cn/index.html)以及信用中国查询系统(http://www.creditchina.gov.cn/)等公示网站检索,截至本法律意见书出具之日,发行人及其董事、监事、高级管理人员、发行人的法定代表人、控股股东和实际控制人、本次股票发行的发行对象,均不属于失信联合惩戒对象。(威贸电子目前无控股子公司)
6.本次定向发行除按照全国中小企业股份转让系统相关规则履行股票发行备案程序外,不涉及其他主管部门审批、核准事项。
十、股票发行方案修订
2017年7月27日,公司公告了《2017年第一次股票发行方案》,该方案中关于券商项目组人员信息披露有误,修订后的股票发行方案与修订公告已于2017年12月4日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台 (http://www.neeq.com.cn)披露。本次股票发行方案修订除主办券商项目组人员信息外,发行方案其他内容不变。本次股票发行方案无需通过董事会、股东大会审议通过。
十一、公司全体董事、监事、高级管理人员的公开声明
“公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”
(本页无正文,为全体董事、监事、高级管理人员对《上海威贸电子股份有限公司股票发行情况报告书》的签字页)
全体董事:
周豪良 高建珍
_______________________ _______________________
周威迪 胡玮灿
_______________________ _______________________
蔡祥飞
_______________________
全体监事:
王清清 丁爱玲
_______________________ _______________________
何美珍
_______________________
全体高管:
周豪良 高建珍
_______________________ ______________________
蔡祥飞 朱萍
_______________________ _______________________
罗文华 周威迪
_______________________ _______________________
十二、备查文件目录
(一)公司关于股票发行的董事会决议
(二)公司关于股票发行的股东大会决议
(三)股票发行方案
(四)股票发行认购公告
(五)认购合同
(六)本次股票发行的验资报告
(七)主办券商关于股票发行合法合规性意见
(八)律师事务所关于公司股票发行合法合规之法律意见书(九)上海威贸电子股份有限公司股份有限公司章程
(十)募集资金三方监管协议
(十一)挂牌公司关于提请协助出具限售股份登记函的申请书与主办券商的审查意见
上海威贸电子股份有限公司
(加盖公章)
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